Spółki, przekształcenia i fuzje

Nie ma jednej odpowiedzi – optymalna forma zależy od profilu działalności, struktury właścicielskiej, planów rozwoju i akceptowanego poziomu ryzyka. Analizujemy sytuację Klienta i rekomendujemy rozwiązanie, uwzględniając konsekwencje prawne i podatkowe, a następnie przeprowadzamy cały proces rejestracji.

Proces obejmuje przygotowanie planu przekształcenia, wymagane uchwały organów, a następnie rejestrację zmian w KRS. Czuwamy nad prawidłowością każdego etapu i tak planujemy harmonogram, aby przekształcenie nie zakłóciło bieżącej działalności przedsiębiorstwa.

Nie – spółka przekształcona kontynuuje działalność podmiotu przekształcanego, zachowując co do zasady dotychczasowe prawa i obowiązki. Strategie zmian strukturalnych projektujemy z myślą o ciągłości operacyjnej i minimalizacji ryzyk dla firmy oraz jej wspólników.

Tak – wspieramy Klientów w procesach połączeń i podziałów od etapu koncepcji, przez dokumentację i uchwały, po wpis do rejestru. Doradzamy również przy porządkowaniu struktur grup kapitałowych, tak aby odpowiadały realnym celom biznesowym.

W praktyce od kilku do kilkunastu tygodni w prostszych strukturach do kilku miesięcy przy złożonych reorganizacjach – wpływ na termin mają m.in. wymogi dokumentacyjne i czas rozpoznania wniosku przez sąd rejestrowy. Harmonogram przedstawiamy na początku procesu i aktualizujemy go na bieżąco.

Typowa transakcja obejmuje: ustalenie struktury i warunków brzegowych (term sheet), badanie due diligence, negocjacje dokumentacji (m.in. SPA, SHA), uzyskanie wymaganych zgód – w tym regulacyjnych – oraz zamknięcie transakcji i rozliczenie. Towarzyszymy Klientom na każdym z tych etapów, od pierwszego pomysłu po closing.

Due diligence to kompleksowe badanie podmiotu będącego celem transakcji: jego struktury korporacyjnej, umów, zobowiązań, sporów, praw własności intelektualnej oraz ryzyk pracowniczych i regulacyjnych. Wynik badania wprost przekłada się na cenę, zabezpieczenia w umowie i decyzję o wejściu w transakcję – to fundament bezpiecznego przejęcia.

Przygotowujemy pełną dokumentację: umowy o zachowaniu poufności (NDA), term sheety, umowy sprzedaży udziałów lub akcji (SPA), umowy wspólników (SHA), dokumenty korporacyjne oraz dokumentację zamknięcia. Aktywnie prowadzimy też negocjacje, dbając o zabezpieczenie interesów Klienta.

Zgoda UOKiK jest wymagana przy koncentracjach przekraczających ustawowe progi obrotu, a zgody KNF dotyczą m.in. transakcji w sektorze finansowym. Analizujemy obowiązki notyfikacyjne na wczesnym etapie, przygotowujemy zgłoszenia i prowadzimy komunikację z organami, tak aby wymogi regulacyjne nie zatrzymały transakcji.

Doradzaliśmy przy transakcjach o łącznej wartości przekraczającej 900 milionów złotych – po stronie kupujących, sprzedających i inwestorów. To doświadczenie przekłada się na sprawność prowadzenia procesów, przewidywanie punktów spornych i skuteczne zamykanie negocjacji.

Zwykle od dwóch do czterech miesięcy, licząc od przygotowania planu przekształcenia do wpisu spółki przekształconej w KRS. Na czas wpływają: forma wyjściowa i docelowa, konieczność badania planu przez biegłego rewidenta (m.in. przy przekształceniu JDG i w niektórych innych przypadkach), obłożenie sądu rejestrowego oraz kompletność dokumentacji. Działalności to nie przerywa — dzięki zasadzie kontynuacji spółka działa nieprzerwanie także w trakcie procedury. Realny harmonogram podajemy po ustaleniu formy wyjściowej i celu.

W transakcji udziałowej (share deal) kupujący nabywa udziały lub akcje spółki, przejmując ją w całości — z jej historią, umowami i zobowiązaniami, także tymi nieujawnionymi. W transakcji aktywowej (asset deal) nabywa wybrane składniki przedsiębiorstwa (np. nieruchomość, znak towarowy, zorganizowaną część), co pozwala zostawić po stronie sprzedającego część ryzyk. Wybór ma poważne skutki podatkowe i dotyczące odpowiedzialności — rekomendujemy go po analizie celu i wyniku due diligence.